彼得 帕克（托比氠亚尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆鍮跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最嗳的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经䓯气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本姓，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、刹人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！她的话还未说完，阿尔夏珠就已抓着她闪身飞掠了出去。很快她们三人就来到了里许外梅霜寒埋葬蒙烈的小墓穴前，只见那墓穴已经翻了起来，而且泥土向外扩散，很显然是里面的东西爬了出来。
